章子怡——在片中饰演婉后。一个被导演冯小刚称之为“影片成败之关键”的角色。婉后是个内心复杂的人物，她对太子无鸾有着很深的感情，她寄希望于他，希望能够助其复仇并且接管皇权，可是太子无力为之，她最后只能靠自己铤而走险。她屈身于厉帝原本只是想为自己赢得一个生存的空间并伺机反击，可是后来她意识到厉帝对她的真挚感情的时候，她只能痛苦；她是个女人，她会感到厉帝对她的好，也会妒忌青女对太子的爱；她是个天生的****家，她懂得运用权势和手腕控制大臣、听从她的命令。她的本能逐渐转化为欲望，她拯救了自己也毁灭了自己。

    葛优——在片中饰演厉帝，一个夺取了兄长性命、江山和嫂子的反面角色。尽管他得到了至高无上的皇权，可以左拥江山右抱美人，尽管他可以用残忍的刑法处决反对他的老臣，但他是空虚的，甚至是恐惧的。他一直企图诛杀太子来巩固自己的地位。但是他并非绝对的冷酷无情。他对婉后的感情是真心的、是温柔的、是宠爱的。她在他的心里占据着她无法想象的重要位置。他可以下一道命令剿灭千军万马，但是她的一句话就能杀了他。

    周迅——在片中饰演青女，朝廷重臣殷太尉的女儿。先皇在世时曾将其指婚给太子。青女对无鸾的感情单纯而执著，强烈到不顾一切。她清楚知道无鸾的眼里和心中并没有自己，但却依旧甘心付出，倾尽所有，哪怕永远也得不到任何的回报。她小心翼翼地爱着他，极力地维护他，最后的时刻她仍不忘虚弱地浅笑着问他：“太子，现在还寂寞吗？”

    吴彦祖——在片中饰演太子无鸾。无鸾虽贵为太子，但却对皇权漠不关心。自从与自己相恋的婉儿被父皇册封为婉后，他便归隐于竹林间的行宫，每日吟诗起舞，不问国事。无鸾不贪恋权力，也不想被权力所禁锢，所以他会拒绝婉后复仇的要求，后来依然拒绝对皇位的继承。无鸾是寂寞的，他觉得别人不懂他，而他也不懂别人。他不懂婉后，她已经被欲望浸染得失去了自我；他也不懂青女，他低估了她那单纯却执著的强烈的爱。也许他注定只能在青女倒下的那一瞬悔恨自己的冷漠，而在恍惚间轻声呼唤“婉儿”的时候发出未完的慨叹。